La retribución de los administradores es la propuesta más rechazada en las Juntas
Cuatrecasas y Georgeson publican la 11ª de la ‘Guía sobre el Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales. Preparando la Temporada de Juntas 2022’, en la que se analizan las claves de estas actuaciones en las empresas cotizadas, con un análisis de las recomendaciones de los asesores de voto.
Las propuestas relativas a la retribución del consejo han vuelto a ser las que recibieron mayor proporción de voto en contra en la temporada de juntas 2021, tanto entre las compañías del Ibex-35 como del Top 40 del Mercado Continuo. Así, se afirma en la 11ª edición de la guía El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales. Preparando la Temporada de Juntas 2022 que, de manera conjunta, desarrollan Georgeson y Cuatrecasas con el fin de ayudar a las sociedades cotizadas españolas a preparar su próxima junta general de accionistas.
El informe adelanta que la nueva campaña de juntas, la retribución seguirá siendo uno de los “grandes caballos de batalla” de las sociedades cotizadas. Algunas compañías tendrán que adaptar sus estatutos sociales o políticas a la última reforma de la Ley de Sociedades de Capital y muchas están ya modificando sus esquemas de remuneración variable para vincularlos a criterios de medioambientales, sociales y de buena gobernanza (criterios ESG).
La presión de los inversores a la hora de fiscalizar que la remuneración se ajuste al desempeño de los consejeros (pay-for-performance) es cada vez mayor. Las compañías deben facilitar información clara y completa, que permita analizar el nivel de cumplimiento individual para cada una de las métricas empleada en los esquema de remuneración a corto y largo plazo.
En la Temporada de Juntas 2021 ha destacado la creciente relevancia de nuevos asuntos como los relativos al cambio climático o las juntas exclusivamente telemáticas. La calidad de la información facilitada en el reporting no financiero y la importancia de las relaciones con los grupos de interés (deben ser prioritarias para las compañías. Cada vez hay más empresas que han constituido comisiones de sostenibilidad o han integrado estas funciones en otras comisiones. La disrupción del fenómeno del clima ha provocado que estas comisiones adopten un papel mucho más activo en las políticas de implicación con inversores institucionales.
Las propuestas relativas a la retribución del consejo han vuelto a ser las que recibieron mayor proporción de voto en contra en la Temporada de Juntas 2021, tanto entre las compañías del Ibex 35 como del top 40 del Mercado Continuo. En relación con la estructura y composición del consejo, los aspectos clave para los inversores institucionales y asesores de voto siguen siendo la independencia y la diversidad. Respecto de la diversidad de género en el consejo, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aconseja que, a finales de 2022, el número de consejeras represente, al menos, el 40% de los miembros del consejo.
Nivel de participación
La participación en las juntas del Ibex 35 y del top 40 del Mercado Continuo ha aumentado respecto al 2020 en 0,9 puntos y 4,0 puntos, respectivamente. Durante los primeros meses de la pandemia, en 2020, aumentó la participación de los inversores institucionales extranjeros y disminuyó la de los inversores domésticos, sobre todo, entre los minoristas. El crecimiento de la participación en la Temporada de Juntas 2021 parece deberse a la recuperación del voto de estos inversores domésticos. Inicialmente se esperaba que los asesores de voto de referencia en el mercado español se posicionan en contra de la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
Sin embargo, prácticamente todas las compañías recibieron la recomendación de voto favorable de ISS y Glass Lewis una vez que el legislador reconoció, en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de las sociedades –cotizadas y no cotizadas– a autorizar en estatutos la celebración de este tipo de juntas. No obstante, algunos inversores (como por ejemplo, Vanguard, Legal & General o State Street), se muestran contrarios a este tipo de juntas.
Por otra parte, también se muestra contrarios los asesores de voto a una de las peculiaridades del mercado español que hacen que la figura del presidente ejecutivo sea aún bastante común en las cotizadas españolas. Con carácter general, los asesores son contrarios al nombramiento o reelección de los presidentes que son, a su vez, los primeros ejecutivos de la compañía.